旭龄及穆律师事务所合伙人李德龙先生( This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.)向NextInsight提供本文。

翻译:吴婕    

简介

robson3_6.14李德龙先生的专业领域是公司金融和资本市场交易。他为上市公司的证券交易、跨境并购和外国合资企业提供法律意见。资料图片新加坡证券交易所(“SGX”)发布征求意见稿引入一系列加强新加坡证券市场的提案。征求意见稿详细提议建立三个新的独立委员会,并扩展SGX的管理和执行权力。本文将进一步对这些提案进行讨论。

I.       上市咨询委员会 (“LAC”)

LAC 将是独立的机构,由SGX在与新加坡金融管理局(“MAS”)磋商后指定的 15名成员组成。成员们将具有多样化的执业经验并代表投资群体。这为SGX提供了可以参考的广大的专业基础,提升了SGX上市决策的质量。因SGX在监管和运营上所具有的双重职责而产生的冲突,也会有所降低。

LAC将对上市政策问题、首次公开发行(“IPO”)和反向收购(“RTO”)的申请是否符合特定标准进行审核并提供意见。这包括鉴别上市提案中的错漏和缺点以及制定上市政策。                                                                                             

II.      上市纪律委员会(“LDC”)

LDC将由现任SGX纪律委员会成员组成,并包含具有相关上市经验的新成员。

LDC将审理对上市规则违反者的指控。如果指控成立,LDC有权作出监管制裁。

LDC将具有更大范围和程度的执行权力。附加的执行权力将延伸至发行人的董事、执行官、券商(IPORTO的申请提供意见) 和财务顾问 (RTO的申请提供意见)

除具有SGX的所有执行权力以外,LDC还对发行人、董事、执行官和券商(“相关人士”)具有下列权力: 

(a)   对相关人士发出公开谴责  

(b)   对发行人每项违规处以不超过25万新元的罚款,若每次审理含有多项违规的则处罚总额最高不超过1百万新元; 

(c)   发出命令拒绝发行人使用市场设施功能; 

(d)   发出命令禁止券商在长达3年的时间内参与具体上市申请; 

(e)   发出命令撤销券商的准证资质; 

(f)    要求董事或执行官从SGX的任何上市公司的现任职位辞职 

(g)   发出命令禁止任何发行人在不超过3年的时间内委任或再委任一名个人董事或执行官作为发行人的董事和/或执行官;以及 

(h)   发出命令要求承担费用。  

III.    上市上诉委员会 (“LApC”) 

LApc将由现任SGX上诉委员会的成员组成,也包含具有相关上市经验的新成员。

LApC将有权审查LDC做出的不合理或基于对上市规则的误读而做出的决定。LApC将审理公司对LDC做出的制裁所提起的上诉,并审理发行人对SGX的特定监管决定提起的上诉。

LApC也将对保荐人和注册专业人士对SGX关于下列事项的决定提出的上诉进行考量: 

(a)     暂停或限制保荐人或注册专业人士进行的活动;以及 

(b)     撤销保荐人的授权或取消注册专业人士的注册。 

拟设立的委员会旨在提升SGX纪律程序的透明度并确保制裁管理的合理性和独立性。SGX经与MAS磋商后,预计在2015年的第一季度指定该等委员会。 

IV.    加强管理和执行权力 

考虑到可能违反上市规则的情况很多,需要更多与违规的严重程度相对应的制裁措施。随后,SGX提议扩展其针对违反上市规则的发行人所具有的执行权力。执行权力也将扩展至凯利板的(Catalist)发行人、董事和执行官。该措施的目的在于促进市场纪律并确保更强的责任和问责机制。

下述表格列出了SGX的拟议附加权力: 

 

SGX针对发行人的拟议附加管理和执行权力

 

管理和执行权力

·        要求发行人取得SGX关于在不超过3年的期限内具体情况下委任董事和执行官的事先批准 

·        要求特别审计师和合规顾问的委任包括委任其他独立专业人士(包括法律顾问) 

·        每项违规的处罚额不超过1万新元,若每次处罚含多项违规的则处罚总额不超过10万新元 

·        要求开展有效教育或合规方案 

·        要求为小股东委任独立顾问 

·       要求发行人进行内部监控和程序的独立审查 

·        要求采取其他补救行动 

 

SGX也提议有权对发行人、董事、执行官和券商(以及凯利板保荐人和注册专业人士)做出有关于违反上市规则的监管制裁。

下述表格列出了对该等人士的拟议监管制裁: 

董事和执行官

·           发出私人警告 

·           要求个人进行强制性的教育或培训方案 

·           在不超过3年的时间内对特定情况下任何发行人对个人董事或执行官的委任提出反对 

·           要求发行人确保并向SGX提交每个董事和执行官关于遵守上市规则的承诺书。 

·           施加任何其他要求 

券商

·           发出私人警告 

·           对券商的准证资质附加条件 

·           如果市场的诚信度将有负面影响或SGX认为为公众利益或保护投资者而有必要时,暂停或限制券商的活动。SGX将在暂停或限制之日起14日内将该案件交给LDC 

财务顾问

·           要求对反向收购申请提供意见的财务顾问也遵从与券商相同的准证资质程序 

·           对反向收购申请提供意见的财务顾问,适用与券商相同类型的制裁 

凯利板保荐人和注册专业人士

 

·           在违规(i)不构成违反SFA,且(ii) 相对轻微,且(iii) 形式上属于管理或技术性时,对保荐人和注册专业人士的违规处以罚款 

·           做出如下处罚: 

(i)         对于保荐人,每项违规处罚额不超过1万新元,若每次处罚含有多项违规的则处罚总额最高为10万新元;及 

(ii)        对于注册专业人士,每项违规处罚额不超过5000新元,若每次处罚含有多项违规的则处罚总额最高为5万新元 

 

结论 

运作良好的证券市场是本地金融行业的基石。提案生效后,将大有助于确保证券市场维持公平性、有序性和透明度。增强后的监管权力也将使SGX得以保持对所有发行人和市场参与者进行合理的监督。

SGX对监管改革提案的公开征求意见阶段于20141016日结束。

 

 

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