旭龄及穆律师事务所合伙人李德龙先生(This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.)向NextInsight提供本文。

翻译:吴婕  

I. 简介 


robson3_6.14李德龙先生的专业领域是公司金融和资本市场交易。他为上市公司的证券交易、跨境并购和外国合资企业提供法律意见。资料图片

2014819日,新加坡金融管理局,新加坡会计与企业管理局和新加坡证券交易所(SGX)发布了新加坡审计委员会手册” (手册)的第二版。

手册旨在加强上市公司的企业治理实践,包含协助审计委员会(AC)履行职责的实践指南。AC的关键义务规定在Companies Act (50)(CA)SGX上市规则(上市规则)Code of Corporate Governance 2012 (企业治理准则) 中。


II.        
关键变化 

手册的第一版在两个主要方面提供指引,分别是AC的组成和AC的职责和责任。 

修订后的手册扩展至六个关键领域。以下是关于主要变化的概述。 

(a)          AC的组成 

该章节描述了对AC组成的关键要求。 

 

变化领域

关键变化和建议


新增或更新的规定/ 指引条目

1.

董事的独立性

·       修订了评估董事独立性的范例分析,包括了新增的因素和情况 

例如 

Ø        多处任职董事:要考虑的因素包括(a) 潜在的利益冲突;(b) 在他处任职董事的性质和承担义务的级别;和(c) 是否在具有竞争性的企业任职董事。 

Ø        向公司提供服务:要考虑的因素包括(a) 董事在服务提供商里的所有权和参与的程度;和 (b) 为服务所支付的费用金额。 

Ø       董事作为单个最大的少数股东:要考虑的因素包括(a) 他的影响力的程度;和(b) 他在公司里的经济利益的重大性。 

·       新增了评估由前任审计师事务所的合伙人/ 董事担任AC成员的适格性的范例分析 

Ø       现任审计师事务所的前任合伙人/董事(a) 其卸任后12个月内不得担任AC成员;且 (b) 只要其在该审计师事务所内仍存在财务利益,那么他就一直不得担任AC成员。 

Ø       公司前任审计师事务所的现任合伙人/董事:在卸任后12个月后也不得担任AC成员。如果出现关于前任审计师事务所审核的财务报表的问题时,该等人士可能存在利益冲突。 

·    企业治理准则第2.3, 2.42.9条指引

2.

披露要求

·        董事会应披露AC的关键职权范围 

·        更新了职权范围的样板 

Ø  扩展了AC的责任:包括(a) 进行内部质量保障审核(QAR)(b) QAR进行独立验证;(c) 对首席执行官(CEO) 和首席财务官 (CFO) 的保证予以审查;和(d) 监督合规的程度。 

·        董事会应对AC的职责和授权进行解释 

·      企业治理准则第12.1条指引

3.

AC成员的资质

 

·       至少两名AC成员(包括AC主席)应当具有近期且相关的会计或有关财务管理专业知识

·       企业治理准则第12.2条指引

 

   (b)         AC的议程 

该章节规定了AC的工作范围并对AC的监管职责提供了指引。 

 

变化领域

关键变化和建议


新增或更新的规定/ 指引条目

1.

利益相关人交易
(IPT)

·        修改了关于审查和评估IPT的范例分析 

Ø        审查交易:没有被归入IPT的交易也可能存在类似于IPT的风险。该等交易应当提交给ACAC应当审查,以确保交易在公平的基础上进行,且没有损害公司的利益。 

·        提升了对累计IPT和评价IPT等问题的指引 

Ø        累计IPT:在考虑是否应当累计IPT时,AC应当考虑(a) 每一项交易的正常价值;和(b) 交易的经济和商业实质的相似性。 

如果IPT在多个情况下进行,AC应当决定其是否具有在商业上和实质上相关联。 

Ø        评估IPT的价值AC应当考虑(a)交易的商业价值;(b) 其他相关比较个案;(c) 独立评估报告;和(d) 是否应当聘任一名IFA 

·        修改了IPT程序和政策 

Ø        关于监管IPT的新政策:公司应当建立IPT监控框架。应当保持对利益相关人、风险主体(EAR)和IPT的登记册。也应当向AC定期报告IPT 

·       上市规则第9

2.

培训

·       公司应当向董事提供培训并承担培训费用 

·       AC成员应当参加技术性和专业性的发展课程 

·       AC主席应当: 

(a)  监控AC成员的培训需求;及 

(b)  考虑AC成员可参加的相关课程。 

·      企业治理准则第.6 12.1条指引

3.

计划

·        提升了对AC会议议程计划的指引 

Ø       快速有效地开会AC成员应当(a) 理解并领会议程事项;(b) 收到信息和会议资料;且(c) AC会议之前审阅所有会议资料。 

·      

4.

举报政策(WBP)

·        公司的WBP和程序应当在年度报告中披露 

·        AC应当建立调查和跟进行动的程序

·      企业治理准则第12.7条指引

 

(c)          风险管理和内部监控 

该章节为确保公司的风险管理和内部监控的充分性和有效性提供了指引。 

 

变化领域

关键变化和建议


新增或更新的规定/ 指引条目

1.

董事会保证框架

·       AC应当建立董事会保证框架 (BAF),确保风险管理和内部监控系统的充分性和有效性。 

·       BAF的范围包括风险管理、内部监控和保证体系。 

·      企业治理准则第12.4(b) 条指引

2.

对风险管理和内部监控的披露

·        董事会和AC在风险管理和内部监控上的指引 

Ø       保证测评的结果应当截取并报告  

Ø        报告可以包括(a) 风险状况的更新;(b) 缓和风险行为的计划;(c) 关键风险和监控指标;和 (d) 风险和保证规划。  

·        CEOCFO的鉴定和自我评估过程的指南 

Ø       自我评估过程旨在提高对风险和内部监控责任的意识。 

Ø       自我评估应当每年进行。 

Ø      AC应当安排CEOCFO签署承诺书确认其已有此意识。 

·      上市规则第1207(10)

 

·       企业治理准则第11.3(b)条指引

3.

AC的监管职能

·       提高了对建立董事会风险委员会(BRC)AC-BRC互动的指引 

Ø       董事会可建立BRC来监管风险管理和内部监控 

Ø       ACBRC应当 (a) 紧密联系;(b) 基于相同的风险框架来计划其工作;和(c)定期传阅和分享信息。 

·       至少一名AC成员应当有监管风险管理和内部监控的经验。 

·       AC应当: 

(a)     对风险管理和内部监控的充分性和有效性予以审查和报告; 

(b)     确保公司具有推进职业操守的文化;和 

(c)     对管理层是否采取了正确的基调支持风险意识态度进行评价。 

·      企业治理准则第11.4条指引

4.

风险容忍度

·       提升了对决定风险容忍限度和风险政策的指引 

Ø       AC应当确保公司的风险容忍度级别被予以定义。 

Ø   风险管理政策应当(a) 描述对不同级别风险的容忍度;和(b) 不会对机构造成危险的可以容忍的风险级别。 

·      企业治理准则第11.1条指引

5.

评估风险管理和内部监控系统的稳健度

 

·        AC如何对风险管理和内部监控系统的弱点予以识别和评估的指引 

Ø       AC应当确保管理层(a) 识别监控上的缺陷;(b) 评估监控缺陷的严重性;和(c) 履行披露义务。 

·      

 

(d)         内部审计 

该章节规定了AC在建立和处理公司内部审计(IA)职能上的职责。 

 

变化领域

关键变化和建议


新增或更新的规定/ 指引条目

1.

IA的职责

·       AC有职责对风险管理和内部监控的充分性和有效性予以审查和报告 

·        IA应当协助AC履行这方面的职责 

·      企业治理准则第11.3 12.4条指引 

·      上市规则第1207(10) 

2.

建立IA职能

·        AC应当批准IA负责人的聘用、解聘、评估和薪酬。 

·        AC应当主导IA职能外包的选择和批准流程 

·        IA职能应当由有资质和有经验的人担任工作人员 

·      企业治理准则第13.113.3条指引 

3.

IA的互动

·        IA应当可以不受限地联系AC 

·        更新了对与IA进行闭门会议的指引 

Ø       AC应当与IA负责人会面以(a) 收集内部监控的反馈;和(b) 评估管理层对风险管理的态度。 

·      

4.

IA业绩评估

·        对评估IA的业绩指标的指引 

Ø       AC应当每年对IA职能的业绩和有效性予以评估 

Ø       评估应当有广泛的基础并包括各方面,如(a) 风险管理;(b) IA工作人员的熟练度;和(c)审计过程的有效性。 

·      

 

(e)          财务报告 

该章节对AC如何确保公司财务报表的真实完整性提供了指引,也对审查反常交易和识别财务报告中的弱项提供了指引。 

 

变化领域

关键变化和建议


新增或更新的规定/ 指引条目

1.

CEO / CFO的保证

·       CEO / CFO应当对财务报表的真实完整性提供保证。 

Ø       AC应当 (a) 在审查该等保证时进行尽职审慎;并(b) 在有必要时要求管理层进行陈述。 

·      企业治理准则第11.3(a)条指引

 

2.

与监管者的互动

·        对关键管理层访谈及与监管者联系的指引 

Ø      AC应当(a) 理解判断和预估是如何做出的; (b) 注意财务报告中做出的审计调整;和(c) 评估财务报表的完整性和清晰度。 

·      

3.

财务项目的评估

·        对财务报表的判断和预估进行评价的检查清单 

Ø     AC应当考虑 (a) 在财务报表中对合理价值和预估的使用;(b) 改变会计要求的影响;和(c) 是否已经对合理价值和预估进行了足够的审查。 

·      

 

(f)           外部审计 

该章节描述了AC在评估上的职责,尤其是评估外部审计师的独立性和业绩上的职责。 

 

变化领域

关键变化和建议


新增或更新的规定/ 指引条目

1.

与外部审计师的互动

·        AC和外部审计师闭门会议的指引,包括: 

(a)   AC应当至少每年一次在管理层不在场的情况下会见外部审计师; 

(b)   新的提问清单,列出了AC可在该等会议时提出的问题; 

(c)    AC应当对外部审计师的工作有很好的理解; 

(d)   AC应当取得外部审计师聘用函和审计计划的副本;且 

(e)   AC应当对外部审计师识别关键财务风险的过程予以考量。 

·      企业治理准则第11.3条指引

 

2.

对外部审计师的独立性的评估

·        对审计师独立性进行评估的指引,包括: 

(a)     对外部审计师提供的实质上不属于审计的服务进行审查; 

(b)     对向外部审计师支付的费用和支出进行审查;且 

(c)     对外部审计师的独立型是否可能受到影响作出评估和决定。 

·        向外部审计师支付的费用应在年度报告中披露 

·      企业治理准则第12.6条指引

3.

对公司的上市子公司的AC进行监管

·        对如何更好地有效监管公司的上市子公司的AC的指引 

Ø       上市母公司的AC有责任监管上市子公司的AC 

Ø       上市母公司的AC应当(a) 审查上市子公司AC会议的会议记录;(b) 要求上市子公司AC提供保证函/报告并予以审查;和(c) 安排与上市子公司AC会面并讨论。 

·      上市规则第716(1) - (2)

 

该手册并不意在详尽或具有规定性。AC成员在履行其职责和责任时,不仅应当遵守字面指引,更重要的是要遵守手册所列最佳实践方式的精神。

 III. 结论 


手册的修订版及时明确地定义了上市公司
AC在履行其职责时应当采取的良好实践方式。有鉴于近年来困扰他国上市公司和新加坡多家S股公司的企业管理不善和滥用职权问题,手册的修订版将对AC的职责和责任范围提供更清晰的指引。尽管手册中列出的最佳实践方式并不具有强制性,但是可以预见,法院在认定独立董事是否履行其法定和信托责任时将对独立董事应有行为的行业标准予以适当认可。 

 
原文(英)李德龙:关于增进散户进入债券市场的提案

 

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